国有企业清产核资工作规程
国务院国有资产监督管理委员会
国务院国有资产监督管理委员会文件
国资评价〔2003〕73号
关于印发国有企业清产核资工作规程的通知
党中央有关部门，国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市及计划单列市国有资产监督管理机构，新疆生产建设兵团，各中央企业：
为了加强对企业国有资产监督管理，规范企业清产核资工作，根据《国有企业清产核资办法》(国资委令第1号)及清产核资政策的有关规定，我们制定了《国有企业清产核资工作规程》，现印发给你们。请结合企业自身实际，认真遵照执行，并及时反映工作中有关情况和问题。
国务院国有资产监督管理委员会
二○○三年九月十三日
国有企业清产核资工作规程
第一章总则
第一条为规范国有及国有控股企业（以下简称企业）清产核资工作，保证工作质量，提高工作效率，根据《国有企业清产核资办法》和国家有关财务会计制度，制定本工作规程。
第二条企业开展清产核资工作，应当依据《国有企业清产核资办法》规定及本工作规程明确的工作程序、工作方法、工作要求和工作步骤等组织进行。
第三条企业开展清产核资工作，有关立项申请、账务清理、资产清查、价值重估、损溢认定、报表编制、中介审计、结果申报、资金核实、账务处理、完善制度等工作任务，应当遵循本工作规程相关要求。
第四条制定企业清产核资工作规程的目的，是为了促进建立依法管理、公开透明、监督制衡的企业清产核资工作基本程序和工作规范。
第二章立项申请
第五条企业开展清产核资工作，除国有资产监督管理机构特殊规定外，均应当根据实际情况和国家清产核资有关要求提出申请，经批准同意后组织实施。
属于由国有资产监督管理机构要求开展清产核资工作的，企业依据国有资产监督管理机构的工作通知或者工作方案，组织实施。
第六条企业发生《国有企业清产核资办法》第八条所规定的有关经济行为的，依据国家清产核资有关政策和企业经济行为需要，由母公司统一向同级国有资产监督管理机构提出开展清产核资工作申请报告。
第七条企业清产核资工作申请报告主要包括以下内容：
（一）企业情况简介；
（二）开展清产核资工作的原因；
（三）开展清产核资工作基准日（清查时点）；
（四）清产核资工作范围；
（五）清产核资工作组织方式；
（六）需要说明的其他事项。
第八条企业清产核资工作申请报告，应当附报能够说明开展清产核资理由的相关文件或材料。
国有控股企业开展或者参加清产核资工作，应当附报企业董事会或者股东会的相关决议。
第九条企业开展清产核资工作的范围应当包括：企业总部及所属全部的子企业（含下属事业单位、分支机构、境外子企业等，下同）。对于因特殊原因不能参加清产核资工作的子企业，企业应当附报有关名单并说明原因，经批准后可以账面数作为清产核资工作结果。
第十条企业所属下列子企业可以不列入参加清产核资工作范围，直接以企业账面数作为企业清产核资工作结果：
（一）子企业新成立不到1年的；
（二）子企业因某种特定经济行为在上一年度已组织进行过资产评估的；
（三）子企业资产、财务状况良好，经财务审计确实不存在较大资产损失或者潜亏挂账的。
第十一条国有资产监督管理机构在收到企业报送的清产核资工作申请报告后，应当依据清产核资制度及时予以审核和答复。
（一）对于符合开展清产核资工作条件的，国有资产监督管理机构应在规定时间内出具同意企业开展清产核资工作的文件；
（二）对于不符合开展清产核资工作条件的，国有资产监督管理机构应当及时通知企业并告之原因。
第十二条企业经核准同意开展清产核资工作后，应当指定内设的财务管理或资产管理等机构或者成立多部门组成的临时机构作为具体工作办事机构，负责本企业清产核资有关工作的组织和协调，并与国有资产监督管理机构建立工作联系。
第十三条企业经核准同意开展清产核资工作后，应当于接到同意文件15个工作日内，根据国家有关清产核资工作政策、工作制度和工作要求，制定本企业清产核资工作的具体实施方案，并报同级国有资产监督管理机构备案（其中应当抄报本企业监事会1份）。
第十四条企业清产核资工作的具体实施方案，主要包括以下内容：
（一）企业开展清产核资工作目标；
（二）企业清产核资办事机构基本情况；
（三）企业清产核资工作组织方式；
（四）企业清产核资工作内容；
（五）企业清产核资工作步骤和时间安排；
（六）企业清产核资工作要求及工作纪律；
（七）需要说明的其他事项。
第十五条企业在清产核资中，应当认真做好本企业内部户数清理工作，确定基本清查单位或项目，明确工作范围，落实工作责任制。基本清查单位和清产核资工作组织，原则上按照企业财务隶属关系划分和确定。
第三章账务清理
第十六条为保证企业的账账相符、账证相符，企业在清产核资工作中必须认真做好账务清理工作，即：对企业总公司及子企业所有账户进行清理，以及总公司同各子企业之间的各项内部资金往来、存借款余额、库存现金和有价证券等基本账务情况进行全面核对和清理，以保证企业各项账务的全面和准确。
第十七条企业账务清理应当以清产核资工作基准日为时点，采取倒轧账的方式对各项账务进行全面清理，认真做好内部账户结算和资金核对工作。
通过账务清理要做到总公司内部各部门、总公司同各子企业之间、子企业相互之间往来关系清楚、资金关系明晰。
第十八条企业对在金融机构开立的人民币支付结算的银行基本存款账户、一般存款账户、临时存款账户、专用存款账户，以及经常项目外汇账户、资本项目外汇账户等要进行全面清理。
第十九条企业在清产核资中，应当认真清理企业及所属子企业各种违规账户或者账外账，按照国家现行有关金融、财会管理制度规定，检查本企业在各种金融机构中开立的银行账户是否合规，对违规开立的银行账户应当坚决清理；对于账外账的情况，一经发现，应当坚决纠正。
第二十条企业在清产核资工作中，应当认真清查公司总部及所有子企业的各项账外现金，对违反国家财经法规及其他有关规定侵占、截留的收入，或者私存私放的各项现金（即“小金库”）进行全面清理，应当认真予以纠正，及时纳入企业账内。
第二十一条企业在清产核资中，应当认真对企业总部及所属子企业对内或者对外的担保情况、财产抵押和司法诉讼等情况进行全面清理，并根据实际情况分类排队，并采取有效措施防范风险。
第二十二条企业在账务清理中，对清理出来的各种由于会计技术性差错因素造成的错账，应当根据会计准则关于会计差错调整的规定自行进行账务调整。
第四章资产清查
第二十三条企业应当在清产核资过程中认真组织力量做好资产清查工作，对企业的各项资产进行全面的清理、核对和查实。社会中介机构应按照独立审计准则的相关规定对资产盘点进行监盘。
第二十四条企业在组织资产清查时，应当把实物盘点同核实账务结合起来，在盘点过程中要以账对物、以物核账，做好细致的核对工作，保证企业做到账实相符。
（一）企业资产清查工作应当把清理资产同核查负债和所有者权益结合起来，对企业的负债、权益认真清理，对于因会计技术差错造成的不实债权、债务进行甄别并及时改正；对清查出来的账外权益、负债要及时入账，以确保企业的资产、负债及权益的真实、准确。
（二）企业资产清查工作应当重点做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清理，查实应收账款的债权是否存在，核实对外投资初始成本的现有实际价值。
第二十五条企业对流动资产清查核实的范围和内容包括现金、各种存款、各种应收及预付款项、短期投资和存货等。
第二十六条现金清查主要是确定货币资金是否存在；货币资金的收支记录是否完整；库存现金、银行存款以及其他货币资金账户的余额是否正确。
第二十七条对库存现金的清查，应当查看库存现金是否超过核定的限额，现金收支是否符合现金管理规定；核对库存现金实际金额与现金日记账户余额是否相符；编制库存现金盘点表。对库存外币依币种清查，并以清查时点当日之银行外币买入牌价换算。
备用金余额加上各项支出凭证的金额应等于当初设置备用金数额。截止清查时点时，应当核对企业现金日记账的余额与库存现金的盘点金额是否相符；如有差异，应说明原因。
第二十八条对其他货币资金，主要是清查外埠存款、银行汇票存款、银行本票存款、在途货币资金、信用卡存款、信用证存款等，按其他货币资金账户及其明细分类账逐一核对。
第二十九条对银行存款，主要清查企业在开户银行及其他金融机构各种存款账面余额与银行及其他金融机构中该企业的账面余额是否相符；对银行存款的清查，应根据银行存款对账单、存款种类及货币种类逐一查对、核实。检查银行存款余额调节表中未达账项的真实性；检查非记账本位币折合记账本位币所采用的折算汇率是否正确，折算差额是否已按规定进行账务处理。
（一）存款明细要依不同银行账户分列明细，应当区分人民币及各种外币；
（二）定期存款应当出具银行定期存款单；
（三）各项存款应当由银行出具证明文件；
（四）外币存款应当按外币币种及银行分列；
（五）银行存款账列有利息收入时应当详加注明。
第三十条应收及预付款项的清查内容包括应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款和待摊费用。
（一）清查应收票据时，企业应当按其种类逐笔与购货单位或者银行核对查实；
（二）清查应收账款、其他应收款和预付账款时，企业应当逐一与对方单位核对，以双方一致金额记账。对有争议的债权要认真清理、查证、核实，重新明确债权关系。对长期拖欠，要查明原因，积极催收；对经确认难以收回的款项，应当明确责任，做好有关取证工作；
（三）应当认真清理企业职工个人借款并限期收回。
第三十一条短期投资的清查主要对国库券、各种特种债券、股票及其他短期投资进行清理，取得股票、债券及基金账户对账单，与明细账余额核对，盘点库存有价证券，与相关账户余额进行核对。
第三十二条存货的清查内容主要包括：原材料、辅助材料、燃料、修理用备件、包装物、低值易耗品、在产品、半成品、产成品、外购商品、协作件以及代保管、在途、外存、外借、委托加工的物资（商品）等。
（一）各企业都应当认真组织清仓查库，对所有存货全面清查盘点；对清查出的积压、已毁损或需报废的存货，应当查明原因，组织相应的技术鉴定，并提出处理意见；
（二）对长期外借未收回的存货，应当查明原因，积极收回或按规定作价转让；
（三）代保管物资由代保管单位协助清查，并将清查结果告知产权单位。
第三十三条固定资产清查的范围主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、工具器具和土地等。
（一）对固定资产要查清固定资产原值、净值，已提折旧额，清理出已提足折旧的固定资产、待报废和提前报废固定资产的数额及固定资产损失、待核销数额等；
（二）租出的固定资产由租出方负责清查，没有登记入账的要将清查结果与租入方进行核对后，登记入账；
（三）对借出和未按规定手续批准转让出去的资产，应当认真清理收回或者补办手续；
（四）对清查出的各项账面盘盈（含账外）、盘亏固定资产，要认真查明原因，分清工作责任，提出处理意见；
（五）经过清查后的各项固定资产，依据用途（指生产性或非生产性）和使用情况（指在用、未使用或不需用等）进行重新登记，建立健全实物账卡；
（六）对清查出的各项未使用、不需用的固定资产，应当查明购建日期、使用时间、技术状况和主要参数等，按调拨（其价值转入受拨单位）、转生产用、出售、待报废等提出处理意见；
（七）土地清查的范围包括企业依法占用和出租、出借给其他企业使用的土地，企业举办国内联营、合资企业以使用权作价投资或入股的土地，企业与外方举办的中外合资、合作经营企业以使用权作价入股的土地。
第三十四条长期投资的清查主要包括总公司和子企业以流动资产、固定资产、无形资产等各种资产的各种形式投资。
（一）在清查对外长期投资时，凡按股份或者资本份额拥有实际控制权的，一般应采用权益法进行清查；没有实际控制权的，按企业目前对外投资的核算方式进行清查。核查内容包括：有关长期投资的合同、协议、章程，有权力部门的批准文件，确认目前拥有的实际股权、原始投入、股权比例、分红等项内容；
（二）企业在境外的长期投资清查主要包括以资金、实物资产、无形资产在境外投资举办的各类独资、合资、联营、参股公司等企业中的各项资产，由中方投资企业认真查明管理情况和投资效益。
第三十五条在建工程（包括基建项目）清查的范围和内容主要是在建或停缓建的国家基建项目、技术改造项目，包括完工未交付使用（含试车）、交付使用未验收入账等工程项目、长期挂账但实际已经停工报废的项目。在建工程要由建设单位负责按项目逐一进行清查，主要登记在建工程的项目性质、投资来源、投资总额、实际支出、实际完工进度和管理状况。
对在建工程的毁损报废要详细说明原因，提供合规证明材料。对清理出来的在建工程中已完工未交付使用和交付使用未验收入账的工程，企业应当及时入账。
第三十六条无形资产清查的范围和内容包括各项专利权、商标权、特许权、版权、商誉、土地使用权及房屋使用权等。对无形资产的清查进行全面盘点，确定其真实价值及完整内容，核实权属证明材料，检查实际摊销情况。
第三十七条递延资产及其他资产清查的范围和内容包括开办费、租入固定资产改良支出及特准储备物资等，应当逐一清理，认真核查摊销余额。
第三十八条负债清查的范围和内容包括各项流动负债和长期负债。流动负债要清查各种短期借款、应付及预收款项、预提费用及应付福利费等；长期负债要清查各种长期借款、应付债券、长期应付款、住房周转金等。对负债清查时企业、单位要与债权单位逐一核对账目，达到双方账面余额一致。
第三十九条企业在对以上资产进行全面清查的基础上，根据国家有关清产核资损失认定的有关规定，在社会中介机构的配合下，收集相关证据，为资产损失、资金挂账的认定工作做好准备。
第五章价值重估
第四十条企业凡在以前开展清产核资工作（包括第五次全国清产核资工作，配合军队、武警部队和政法机关移交企业，中央党政机关脱钩企业，科研机构整体转制及日常开展的清产核资工作）时已进行过资产价值重估的，或者因特定经济行为需要已经组织过资产评估工作的，原则上不再进行资产价值重估。
第四十一条中央企业在清产核资中，属第四十条规定以外，且企业账面价值和实际价值背离较大的主要固定资产和流动资产确需进行重新估价的，须在企业清产核资立项申请报告中就有关情况及原因进行专项说明，由国务院国有资产监督管理委员会审批。
第四十二条地方所出资企业需在清产核资中进行资产价值重估的，须由省级国有资产监督管理机构核准同意。
第四十三条企业在清产核资中经核准同意进行资产价值重估工作的，原则上应当采取物价指数法。对于特殊情况经批准后，也可采用重置成本法等其他方法进行。
第四十四条物价指数法是以资产购建年度价格为基准价格，按国家有关部门制定的《清产核资价值重估统一标准目录》（1995年）中列出的价格指数，对资产价值进行统一调整估价的方法。
第六章损溢认定
第四十五条企业在进行账务清理、资产清查的基础上，对各项清理出来的资产盘盈、资产损失和资金挂账，依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，认真、细致地做好资产损溢的认定工作。
第四十六条企业在清产核资中对清理出来的各项资产盘盈、资产损失和资金挂账的核实和认定，具体按照《国有企业资产损失认定工作规则》的有关规定进行。
第四十七条企业在清产核资中对各项资产盘盈、资产损失和资金挂账的核实和认定都必须取得合法证据。合法证据包括：
（一）具有法律效力的外部证据；
（二）社会中介机构的经济鉴证证明；
（三）特定经济行为的企业内部证据。
第四十八条企业在清产核资中，要认真组织做好资产盘盈、资产损失和资金挂账有关证明的取证与证据甄别。在取得各项相关证据和资料后，企业应当认真甄别各项证明材料的可靠性和合理性；承担清产核资专项财务审计业务的社会中介机构要对企业提供的各项证据真实性、可靠性进行核实和确认。
第四十九条企业在清产核资中对清理出的各种账外资产以及账外的债权、债务等情况在进行认真分析的基础上，作出详细说明，报国有资产监督机构审核批准后及时调整入账。
第五十条企业在清产核资工作中，对证据充分、事实确凿的各项资产损失、资金挂账，经社会中介机构专项财务审计后，可以按照国家清产核资政策规定向国有资产监督管理机构申报认定和核销。
第五十一条企业在清产核资中应当严格区分内部往来、内部关联交易的损失情况，在上报子企业的资产损失时，作为投资方采用权益法核算的，母公司不重复确认为损失。
第七章报表编制
第五十二条《企业清产核资报表》是在清产核资各项工作的基础上，依据各工作阶段所获得的数据和资料，进行整理、归类、汇总和分析，编制反映企业清产核资基准日资产状况、清查结果和资金核实的报告文件。
国务院国有资产监督管理委员会负责统一制定和下发《企业清产核资报表》格式。
第五十三条企业在清产核资工作中，在进行账务清理、资产清查等工作并填制《清产核资工作基础表》的基础上，应当认真、如实的分别填制《企业清产核资报表》。
第五十四条《清产核资工作基础表》是企业开展资产清查工作的基本底表。企业在清产核资过程中可根据企业自身情况对《清产核资工作基础表》进行必要的修改或调整。
第五十五条《企业清产核资报表》分为清产核资工作情况表和清产核资损失挂账分项明细表两个部分：
（一）清产核资工作情况表主要包括：资产清查表、基本情况表、资金核实申报表、资金核实分户表、损失挂账情况表；
（二）清产核资损失挂账分项明细表反映企业申报的资产盘盈、资产损失和资金挂账分项明细情况，具体按照不同单位、损失类别等列示。
第五十六条《企业清产核资报表》编制工作，要明确分工，精心组织，积极做好内部相关业务机构的协调和配合，确保报表数据的真实、合法和完整，并依次装订成册，由企业法人签字并加盖公章。
第五十七条企业在清产核资工作中编制的《企业清产核资报表》和《清产核资工作基础表》应当作为工作档案的一部分，按照有关档案管理的要求妥善保管。
第八章中介审计
第五十八条企业清产核资工作结果应当按照规定委托符合资质条件的社会中介机构进行专项财务审计。涉及国家安全的特殊企业经同意后，由企业自行组织开展清产核资工作。
第五十九条社会中介机构要按照独立、客观、公正的原则，履行必要的审计程序，依据独立审计准则等相关规定，认真核实企业的各项清产核资材料，并按照规定参与清点实物实施监盘。
第六十条企业在清产核资工作中要分清与社会中介机构的职责分工，明确工作关系，细化工作程序，分清工作责任。如选择多家社会中介机构的，应当指定其中一家社会中介机构为主审机构牵头负责，并明确主审所与协作所的分工、责任等关系。
第六十一条社会中介机构在清产核资专项财务审计工作和经济鉴证中享有法律规定的权力，承担法律规定的义务。任何企业和个人不得干涉社会中介机构正常职业行为。社会中介机构要在清产核资工作中保守企业的各项商业秘密。
第六十二条社会中介机构对企业资产损溢，应当在充分调查研究、论证的基础上，进行职业推断和客观评判，出具经济鉴证证明，并对其真实性、可靠性负责。
社会中介机构对企业清产核资结果，应当在认真核实和详细分析的基础上，根据独立、客观、公正原则，出具专项财务审计报告，并对其准确性、可靠性负责。
第六十三条社会中介机构在清产核资专项财务审计工作结束后，应当对企业的内控机制等情况进行审核的基础上，出具管理意见书，提出企业的改进相关管理的具体措施和建议。
第九章结果申报
第六十四条企业对清查出的各项资产盘盈（包括账外资产）、资产损失和资金挂账等，应当区别情况，按照国家有关清产核资政策规定，分别提出具体处理意见，及时向同级国有资产监督管理机构报送清产核资结果申报材料。
第六十五条从企业收到清产核资立项批复文件起，应于6个月内完成清产核资各项主体工作，并向国有资产监督管理机构报送清产核资工作报告；在规定时间内不能完成工作的，需报经国有资产监督管理机构同意。
第六十六条清产核资结果申报材料具体包括：清产核资工作报告、清产核资报表、专项财务审计报告及有关备查材料。
第六十七条企业清产核资工作报告主要包含以下内容：
（一）企业清产核资基本情况简介；
（二）清产核资工作结果；
（三）对清产核资暴露出来的企业资产、财务管理中存在的问题、原因进行分析并提出改进措施等。
第六十八条企业清产核资报表应包括企业总部及所属全部子企业的资产状况，以反映企业总体经营实力，并采取合并方式编制。企业所属子企业的清产核资报表以送电子文档格式附报。
第六十九条专项财务审计报告由社会中介机构出具，主要内容包括：清产核资范围及内容；清产核资行为依据及法律依据；清产核资组织实施情况；清产核资审核意见；社会中介机构认为需要专项说明的重大事项；报告使用范围说明等。另外，还应当附申报资产损失分项明细表；资产损失申报核销项目说明及相关工作材料等。
第七十条企业各项资产损失、资金挂账的原始凭证资料及具有法律效力证明材料的复印件，如材料较多应单独汇编成册，编注页码，列出目录。
清产核资企业及相关社会中介机构要对所提供证明材料的复印件与原件的一致性负责。
第十章资金核实
第七十一条国有资产监督管理机构对企业经过账务清理、资产清查等基础工作后上报的各项资产盘盈、资产损失、资金挂账等进行认定，重新核实企业实际占用的全部法人财产和国家资本金。
第七十二条国有资产监督管理机构在收到企业报送的清产核资报告后，按照国家有关清产核资政策、国家现行的财务会计制度及相关规定，对上报材料的内容进行审核。
属于国有控股企业的应向国有资产监督管理机构附报董事会或者股东会相关决议。
第七十三条对企业上报的各项资产损失、资金挂账有充分证据的，国有资产监督管理机构在清产核资企业申报的处理意见及社会中介机构的专项财务审计意见基础上，依据企业的承受能力等实际情况，提出相应的损失挂账处理意见。企业有消化能力的应以企业自行消化为主；如企业确无消化能力的可按相关规定冲减所有者权益。
第七十四条对确实因客观原因在企业申报清产核资资金核实结果时，相关资产损失、资金挂账的证据不够充分，国有资产监督管理机构无法审定核准的，经同意企业可继续收集证据，在不超过一年的时间内另行补报（1次）。
第十一章账务处理
第七十五条企业在接到清产核资资金核实批复文件后，依据批复文件的要求，按照国家现行的财务、会计制度的规定，对企业总公司及子企业进行账务处理。
第七十六条企业对因采用权益法核算引起的由于子企业损失被核销造成的长期投资损失，在经批准核销后，按照会计制度的规定同时调整相关会计科目。
第七十七条企业在接到清产核资的批复60个工作日内要将账务处理结果报同级国有资产监督管理机构并抄送企业监事会（1份）。主要内容有：
（一）总公司按照国有资产监督管理机构批复的清产核资资金核实结果，对列入清产核资范围的各子企业下达的账务调整批复；
（二）企业应当对未能按照国有资产监督管理机构批复的清产核资资金核实结果调账部分的原因进行详细说明并附相关证明材料；
（三）企业所属控股、参股子企业按照批复的损失额等比例进行摊销。
第七十八条企业对经同意核销的各项不良债权、不良投资，要建立账销案存管理制度，组织力量和建立相关机构积极清理和追索；对同意核销的各项实物资产损失，应当组织力量积极处置、回收残值，避免国有资产流失。
第七十九条企业在接到清产核资的批复30个工作日内，按规定程序到同级国有资产监督管理机构办理相应的产权变更登记手续。企业注册资本发生变动的，在接到清产核资的批复后，在规定的时间内，按规定程序到工商行政管理部门办理工商变更登记手续。
第十二章完善制度
第八十条企业在清产核资的基础上，应当针对清产核资工作中暴露出来的资产及财务管理等方面问题，对资产盘盈、资产损失和资金挂账等形成原因进行认真分析，分清管理责任，提出相关整改措施，巩固清产核资工作成果，防止前清后乱。
第八十一条企业在清产核资的基础上，按照国家现行的财务、会计及资产管理制度规定并结合企业实际情况，建立健全各项资产包括固定资产、流动资产、无形资产、递延资产、在建工程等管理制度，完善内部资产与财务管理办法。
第八十二条企业在清产核资的基础上，应当进一步加强会计核算，完善各项内控机制，加强对企业内部各级次的财务监督，建立资产损失责任制度，完善经济责任审计和子企业负责人离任审计制度。
第八十三条企业在清产核资的基础上，应当认真研究各项风险控制管理制度，尤其是对企业担保、委托贷款资金等事项，提出控制风险的可行的办法，加强担保及委托资金的管理与控制。
第八十四条企业在清产核资的基础上，应当建立和完善财务信息披露制度，将本企业投资、经营、财务以及企业经营过程中的重大事项，按照国家法律、法规的要求及时向出资人、董事会和股东披露，规范会计信息的披露。
第八十五条企业应当根据清产核资工作结果，对所属各子企业的资产及财务状况进行认真分析，对确已资不抵债或不能持续经营的，应当根据实际情况提出合并、分立、解散、清算和关闭破产等工作措施，促进企业内部结构的调整，提高企业资产营运效益。
第八十六条企业内部的纪检监察部门应当积极介入本企业的清产核资工作，对发现的严重违纪违规问题，应当移交有关部门调查处理；涉嫌违法的问题，应当及时移送司法机关处理。
第十三章附则
第八十七条企业应当按照《会计档案管理办法》的规定，妥善保管清产核资工作档案。清产核资各种工作底稿、各项证明材料原件等会计基础材料应装订成册，按规定存档。
第八十八条本工作规程自公布之日起施行。
特许经营商务法律解决方案
——《商业特许经营管理条例适用指南》特许经营二十年峰会演讲
发布日期：2007-4-1 来源：特许经营律师网 作者：中国商务律师协会常务副会长 林晓律师
大家好。我是中国商务律师协会的林晓律师，自2003年回国后一直从事特许经营体系的创立工作，并主持着“特许经营律师网”，通过这个网站结识了许多企业朋友。因为平日里同企业交流多了，所以，非常了解企业的实际需求。大家今天聚集在此，并不是想要听听某个律师对《商业特许经营管理条例》某个条款进行解释，因为条款不用律师说，大家都能看明白，而且商务部条法司最终会台个适用办法，那是权威的，在此之前，大家都是瞎说。不过，大家都看明白了法规规定又该怎么办呢？在严格的规制面前，总不能自投罗网、束手待毙吧？所以我想，寻找解决问题的方案和规避法律的道路，这是大家周日不休息来此的目的，也是特许经营律师能够帮助企业做的事情。
我今天想要讲的题目是“特许经营商务法律解决方案”，这与我5月份预期在法律出版社出版的《特许经营商务法律解决方案——商业特许经营管理条例适用指南》一书名称相同。为什么会选择这样的题目，我想这与特许经营的特点和条例的规定是分不开的。
首先，特许经营本身就是系统的集合，我们在创制特许经营体系时强调，特许经营体系要具备六大系统、八大标准，这六大系统包括授权系统、店铺开发系统、培训系统、运营督导系统、物流配送系统、信息系统，有了这些系统再配合制定相应的标准，特许经营体系才能构建完成。所以，如果没有系统的集成思想、资源整合的思想、供应链管理思想，特许经营体系无法建立。
其次，特许经营活动与法律密不可分。在整个特许经营体系策划、运营中，过去是经营模式、商务文件制作、规范执行等等占到了70％，而真正的法律问题——合同制作、合同履行监督、运营规范的制作等等，剩下的就不到30％了；现如今有了条例了，法律的比重加大了，这种加大主要不是量的增加，而是法律精神、法律规范要贯穿到整个商务策划、商务文件中去，要贯彻到经营模式中去。所以说，条例对特许经营活动具有颠覆性的作用。
在条例颁布后，来咨询我的人都是在询问我没有注册商标怎么办？没有2家直营店怎么办？没有一年的经营期怎么办？这些都是在“头痛医痛”地解决问题，而没有真正考虑，即使你现在具备条例所规定的特许人的资格要件，你可能也无法应对条例创制的信息披露制度和强制备案制度。
所以，我想到了特许企业实际需要的是一整套商务法律解决方案。只有一揽子地解决全部问题，你的企业才能平平安安。今天，并不是要在我的短暂发言中向大家说明具体的方案，而是想向大家表明我的思想和主张。我历来向我的律师助理反复强调一个思想，那就是“好的方法胜过百倍的努力”。现如今我们谈条例，不要只看到“点”，而要看到“面”，不要头痛医头地去想如何解决某个问题，那是解决不了的。大家要看到条例适用对现有特许经营体系的广泛影响。因而要找到解决问题的整体商务法律方案。
说到这里，我们来看下条例的性质。条例是一部规制法，管理条例吗，体现了政府“以法治国”的思想（与“依法治国”不同），它创制了特许经营信息披露制度和强制备案制度。如果不按照条例进行信息披露和备案，特许人将要受到行政处罚；同时，还要承担合同法上的民事责任。所以说，条例就是在特许经营入口处设立的规制特许经营活动的制度，是一道屏障。
在我国，有关特许经营入口、出口、过程这三方面的规制法律，现在就差《反垄断法》了。
世界各国在特许经营入口处的规制、保护，主要是在加盟募集阶段的规制，建立信息披露制度和备案制度；在出口处的规制、保护，主要是对特许人中途不当解约以及拒绝更新合同的规制；这主要依靠合同法来调整，对此条例也有规定，比如合同期不少于3年。对特许经营过程中的规制，即在特许经营合同内容以及合同履行中，排除特许人的不当拘束和限制，比如价格限制、进货限制等等，这需要《反垄断法》来规制。过去《商业特许经营管理办法》第10条也有类似规定， “（四）按照合同约定为被特许人提供货物供应。除专卖商品及为保证特许经营品质必须由特许人或者特许人指定的供应商提供的货物外，特许人不得强行要求被特许人接受其货物供应，但可以规定货物应当达到的质量标准，或提出若干供应商供被特许人选择”），虽然有这些规定，但没有用的，新条例中反而没有了此类规定。
所以，条例可以说是信息披露法、备案法，通过信息披露、备案达到市场规制的作用。目的就是要规范特许经营市场。规范市场不仅仅是对投资者有利，对特许经营发展也有益。这会使现有特许经营体系走向更加成熟的道路，这是积极的一面，但是也有消极的一面。就是对中小企业发展不利，提高了市场准入的门槛。这个准入不是行政许可的意义，因为条例只是说备案，材料不符合要求再补充，那如果补充的材料还不合要求怎么办？这就要问商务部了，但无论如何他不能创制出行政许可项目来，不能不予备案。备案的目的是为了便于投资者查询。
接下来我们就要看条例的影响力了。为什么说他对现有特许经营活动具有颠覆性作用。因为，特许人信息披露义务的法律化、明确化了。现在企业如要继续从事特许经营就要按条例要求进行信息披露，而披露的信息不真实，就要承担法律责任。
那在信息披露中谁最要命呢？投资预算，也就是通常所说的“投资分析”。如果你说少了，加盟商嫌不赚钱，不来了；你说多了，过去都可以，因为大家都是在瞎说，99％的企业都是如此，加盟商来了，结果是上当了，这就是缺少诚信的代价。但这样做今后是不行了，要知道在国外80％的诉讼都是围绕投资预算而展开的。在特许经营中，加盟商不挣钱就会有纠纷，加盟商能够找总部算帐的就是凭借投资预算分析报告。如果企业不是用实证的科学的方法制作投资预算分析，那么就是虚假的，拿合同法、条例都可以问责，说问斩更狠点。
一听到这，有的企业可能会说，那我赶紧回去修改补充，重新制作投资预算表。但这又陷入了一个新的误区。我强调的是在条例面前，再不要头痛医头地去解决问题，而是要如同考虑税收和合理避税一样，搞出类似于“税收筹划”的商务法律解决方案来，这是我主张的方法论。
对所有企业来说，在条例施行后，都面临着商务法律解决方案的选择、策划问题。
对照条例，特许企业无非分为两种类型，一是表面上符合条例要求的特许企业，另一类是不符合条件的。
首先说已经符合条例要求的特许企业，可选择的道路无非是按照条例要求完善特许经营合同文件，重新制作商务文件、合同，这个工作非常庞杂，需要系统地筹划。我现在做的特许经营体系都起码包括：特许经营合同、加盟手册、运营管理规范、店铺开发手册、经营操作手册、店长手册、员工手册、培训手册、物流操作手册等九大文件体系。现在要将条例的规范要求全部贯彻到这些商务法律文件制作的每一个环节中去，这当然需要整体的商务法律解决方案的指导和谋划。
第二，对于尚不完全符合条例要求的企业来说，寻找商务法律解决方案就加更需要了。不符合条例要求，难道企业就不经营了吗？开车去天安门遇到交通管制去不成了，咱就改骑自行车去，一样的。这架自行车就是规避法律的完整的商务法律解决方案。有的企业来问，我不收加盟费了，是不是按照条例第三条规定我就不是特许经营了，就不适用条例了。我说性别特征是由基因决定的，我头发长些，谁也不会说我是女性。你不收加盟费同样会有类似特许经营费用的对价关系存在。所以，不要用掩耳盗铃的方法去规避法律，而要从根本的经营模式上入手，要创制出整体的商务法律解决方案。
对于不符合条例要求的企业来说，道路有千条，谁也没说特许经营是企业经营的唯一通路，我们强调的是连锁经营是企业规模化发展的道路。而实现连锁经营，方法有多种，企业与投资者建立共同投资关系的法律形式也是多种多样。
至于到某一个具体的企业如何去创制解决方案，那要具体问题具体分析，没有雷同的。所以，特许经营活动的魅力在于它的创造性，只有创造出与别不同的经营模式，你的特许经营体系才有活力，你才能获得财富。
所以，我今天想要宣扬的思想，就是大家在面对“条例”时，要有一个“商务法律解决方案”的系统思想，本来特许经营体系就是一个系统的集成，在创立特许经营体系时需要系统解决方案，现在加入了条例的搅和，就更需要有一个完整的商务法律解决方案了。
林晓律师 中国商务律师协会常务副会长
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